华润三九医药股份有限公司

证券代码：000999 证券简称：华润三九 公告编号：2025-037

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

□会计政策变更 □会计差错更正 (同一控制下企业合并 □其他原因

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

（四） 公司概况

随着“三医联动”顶层制度设计的各项改革措施逐步落地，医药领域改革进入深水区，中成药集采持续推进，叠加全球政经动荡加剧等宏观因素影响，我国医药经济正处于调整期，医药产业新旧动能转换不断加快，对医药市场终端格局持续施加影响，终端市场中的药品零售市场整体增速放缓。米内网数据显示，2025年1-2月中国实体药店累计零售规模909亿元，较2024年同期下降5.4%；药品、保健品等各品类2025年前两月累计销售额较去年同期均呈现负增长态势。

面对复杂严峻的市场环境，华润三九积极应变、砥砺前行，以长远的目光和坚定的战略定力锚定发展航向，持续优化业务结构，整合行业优质资源，深化创新实力，夯实“稳”的根基，积蓄“进”的势能，稳步推进高质量经营发展。

1.驭变谋远、推陈出新，夯实业务发展基本盘

报告期内，公司CHC健康消费品业务努力应对流感等呼吸道疾病发病率同比降低等因素带来的压力，在逆境中谋求破局之道。公司首个中药3.2类新药999益气清肺颗粒于报告期内获批并正式发布，标志着华润三九呼吸品类实现全场景渗透的生态化布局，助力公司构建具有竞争壁垒的产品管线，巩固核心竞争优势。此外，处方药业务在行业重塑格局的过程中保持定力，强化医学引领，持续提升产品学术价值和产品竞争力，业务稳中有进、质效向好，彰显业务发展韧性。同时，国药业务通过主动变革、拥抱集采，实现稳健发展，为未来持续拓展市场奠定坚实基础。

2.聚力启新、协同赋能，铸造高质量发展三大动力引擎

公司围绕战略领域，积极推动行业优质资源整合，快速完善业务布局，培育新的业务增长点，拓展长期可持续的发展空间。公司于报告期内完成天士力28%股权的收购事项，天士力成为华润三九的控股子公司。公司将与天士力发挥产业链协同效应，在创新研发、智能制造、渠道营销等领域相互赋能，增强全产业链核心竞争力，助力公司加快补充创新中药管线，建立在中药领域的引领优势。

报告期内，昆药集团紧抓银发机遇，持续深化与公司的融合重塑，培育转型动能；精品国药领域，围绕“昆中药1381”品牌发展战略，聚焦昆中药参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒等战略大单品，通过“全域媒体矩阵+精准场景营销”的双引擎驱动模式，强化“精品国药领先者”的品牌定位；慢病管理领域，持续聚焦三七全产业链，通过丰富“777”品牌内涵和产品布局，进一步提升零售渠道覆盖。

华润三九、天士力、昆药集团各具资源禀赋与核心能力，未来三家企业将在深化协同中构建差异化竞争优势，助力公司锻造新的成长曲线和成长飞轮，加快驱动企业价值提升，推动公司在风云变幻的市场格局中实现可持续、高质量发展。

3.研发提速、守正创新，厚积创新发展底蕴

华润三九深入挖掘中医药宝库精华，秉承“传承精华、守正创新”的研究思路，持续沉淀中药研发能力，将经典名方作为重点关注的研发创新方向之一，推动经典名方品种注册申报及生产落地，助力古代经典名方向新药转化，努力实现让经典变精品，让名方变名药。截至目前，公司共获4个经典名方《药品注册证书》，5个经典名方处于注册申报阶段，申报及获批数量行业领先。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1．重大资产重组及其进展情况

2024年8月5日，公司披露拟收购天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）28%股份的重大资产重组预案等相关公告。公司拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”）。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人变更为中国华润有限公司。2025年3月21日，华润三九召开2025年第二次临时股东大会审议通过重大资产重组相关事项，并于2025年3月27日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天士力418,306,002股股份已过户完成，天士力已成为华润三九的控股子公司。

详细内容请见2024年8月5日、2024年8月31日、2024年9月30日、2024年10月30日、2024年11月29日、2024年12月28日、2025年1月25日、2025年2月5日、2025年2月7日、2025年3月1日、2025年3月22日、2025年3月28日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。

2. 聘任高级管理人员

经董事会2025年第三次会议审议通过，聘任邢健先生担任公司财务总监、董事会秘书，任期与公司第九届董事会任期一致。

详细内容请见2025年3月1日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：华润三九医药股份有限公司

2025年03月31日

单位：元

法定代表人：吴文多 主管会计工作负责人：邢健 会计机构负责人：钟江

注：鉴于合并成本在取得的天士力可辨认资产和负债的公允价值之间的分配工作尚未完成，在编制本报告期合并财务报表时，假设通过收购获得的天士力可辨认资产及负债的公允价值与账面价值一致，将交易对价与并表日天士力集团的资产及负债的账面价值份额之间的差额确认为商誉。

2、合并利润表

单位：元

法定代表人：吴文多 主管会计工作负责人：邢健 会计机构负责人：钟江

3、合并现金流量表

单位：元

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

华润三九医药股份有限公司董事会

2025年04月28日

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一038

华润三九医药股份有限公司关于公司控股子公司天士力2025年度担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、控股子公司担保情况概述

2025年3月27日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）成为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）控股子公司。 2025年度，为适应天士力相关下属公司业务发展需要，满足相关公司融资担保需求，天士力预计为不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占天士力最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的7.56%，占华润三九最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.52%。其中，天士力为资产负债率超过70%的子公司不超过5亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占天士力最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.20%，占华润三九最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.51%；天士力为资产负债率不超过70%的孙公司不超过4亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占天士力最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.36%，占华润三九最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.01%。

2025年4月28日，公司董事会2025年第七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司天士力2025年度担保计划的议案》。该议案尚需提交公司下一次股东会审议。

二、担保预计情况

为适应天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力商业”）、江苏鸿泰药业有限公司（以下简称“江苏鸿泰”）2025年生产经营及业务发展需要，满足天士力相关下属子/孙公司融资担保需求，拟在2025年度由天士力为上述公司合计不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：

单位：亿元（人民币）

注：天士力于2023年8月与中国民生银行股份有限公司天津分行签署《保证合同》，期限为2023年8月至2028年8月，具体详见天士力于2023年8月12日披露的《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：临2023-025号）。

三、被担保人基本情况

（一）天津天士力医药商业有限公司

（二）江苏鸿泰药业有限公司

以上被担保人，信用状况良好，不属于失信被执行人，列示财务状况均为被担保人公司单体数据。

四、协议签署相关情况

本事项经华润三九、天士力股东会审议通过后，由天士力管理层与银行签署相关文件并办理相关手续。

本次担保计划之授权有效期限自天士力股东会审议通过之日起12个月内，在授权期限内，担保额度可循环使用。此外，如有专项担保融资需求，将另行提请审议。

五、担保协议的主要内容

本担保事项是天士力对其全资子/孙公司2025年度担保计划，上述担保额度为最高担保限额，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，天士力对其子/孙公司对外担保余额为人民币5.1687亿元，占天士力最近一期经审计净资产的4.34%，占华润三九最近一期经审计净资产的2.60%，天士力不存在其全资或控股子/孙公司对外担保的情形，无逾期担保事项。

公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司控股子公司昆药集团2025年度担保计划的议案》。截至目前，公司控股子公司昆药集团股份有限公司（简称“昆药集团”）及其子/孙公司对外担保余额为人民币1.6735亿元，占昆药集团最近一期经审计净资产的3.19%，占华润三九最近一期经审计净资产的0.84%；昆药集团对其子/孙公司提供的担保余额为人民币0.55亿元，占昆药集团最近一期经审计净资产的1.05%，占华润三九最近一期经审计净资产的0.28%；无逾期担保事项。

本担保计划事项审议通过后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币13.5615亿元，除天士力、昆药集团外，华润三九及华润三九其他子公司无对外担保事项。

七、董事会意见

本次担保计划事项是为满足公司控股子公司天士力相关下属公司2025年度生产经营需要，有利于天士力提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括天士力全资子/孙公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为总体担保风险可控，该担保事项不存在损害公司利益的情形。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东会审议。

八、备查文件

1. 董事会2025年第七次会议决议

2. 监事会2025年第四次会议决议

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二五年四月二十八日

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一036

华润三九医药股份有限公司

2025年第四次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司监事会2025年第四次会议于2025年4月28日下午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2025年4月25日发出。会议由监事会主席陶然先生主持，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司2025年第一季度报告的议案

华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司2025年第一季度报告发表审核意见如下：

1、公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；

2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所记载的信息真实地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

二、关于公司控股子公司天士力2025年度担保计划的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司控股子公司天士力2025年度担保计划的公告》（2025-038）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

该议案将提交下一次股东会审议。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司监事会

二○二五年四月二十八日

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一035

华润三九医药股份有限公司

2025年第七次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会2025年第七次会议于2025年4月28日下午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2025年4月25日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司2025年第一季度报告的议案

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并发表意见。

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2025年第一季度报告》（2025-037）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于公司控股子公司天士力2025年度担保计划的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司控股子公司天士力2025年度担保计划的公告》（2025-038）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

该议案将提交下一次股东会审议。

三、关于召开2025年第三次临时股东会的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知》（2025-039）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

四、关于控股子公司内部借款的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二五年四月二十八日

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一039

华润三九医药股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年第七次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，公司定于2025年5月14日（星期三）召开2025年第三次临时股东会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东会届次：2025年第三次临时股东会

2．召集人：华润三九医药股份有限公司第九届董事会

3．本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东会由公司第九届董事会2025年第七次会议决定召开。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议：2025年5月14日下午14:30

网络投票时间：2025年5月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年5月14日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月14日9：15至15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种方式，若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2025年5月7日

7．出席对象：

（1）于2025年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8．现场会议地点：深圳市龙华新区观湖街道观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东会提案编码示例表

上述提案分别经公司董事会2025年第七次会议、监事会2025年第四次会议审议通过。提案内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（）和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。上述提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记事项

1．登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

2．登记时间：2025年 5月8日-5月9日、5月12日-5月13日9：00-16：30。

3．登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心1003室。

4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5. 会议联系方式：联系电话：0755-66853868；0755－83360999-393042、398612、392210、392209；邮箱：000999@999.com.cn；传真：0755－83360999-396006；邮编：518110。

6. 会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。

五、备查文件

1．华润三九医药股份有限公司董事会2025年第七次会议决议

2．华润三九医药股份有限公司监事会2025年第四次会议决议

华润三九医药股份有限公司

董事会

二○二五年四月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360999；投票简称：三九投票

2. 填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2025年5月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月14日（现场股东会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年5月14日（现场股东会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司2025年第三次临时股东会并代为行使表决权。

委托人名称（法人股东名称）： 持有股份性质：

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

本次股东会提案表决意见表

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日